【观点】万科股权之争呼唤健全的职业经理人制度

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在万科股东大会上，尽管王石对宝能指责他5年白拿5000万做了辩解，但是内心赞同宝能的公众恐怕不在少数。

6月26日，万科发布公告称，持股超过10%以上的股东前海人寿、深圳钜盛华股份有限公司发来通知，要求召开股东大会，审议罢免包括王石、郁亮以及华润派任的三名董事在内的万科全体十名董事的议案。

围绕万科的股权之争，走到今天这一步，似在意外，实在意中。众所周知，像万科这样的优良公司在A股市场并不多见，这样一个公司，被王石眼中的“野蛮人”看中就是必然的，今天前海人寿不来叩门，明天或者后天也会有后海人寿前来充当“野蛮人”角色。如果王石抱定不妥协的态度，几乎只存在两种结局：要么两败俱伤，要么王石最终出局。

现在，宝能系发出致命一枪，尤其是联系到此前第一大股东华润发表声明反对万科引入深圳地铁的重组方案，万科股权之争的结局似乎越来越明朗。已经有分析人士对万科股权之争结局提出自己的猜想：王石退出管理层是大概率事件。

当然，猜想，只是猜想而已。问题是：如果故事真的向这一结局跃进，人们会作何观感，选择什么样的判断尺度？

首要的一点是，不宜重犯王石的错误。当初宝能准备增持万科股份的时候，王石以“信用不够”为由强烈反对，一度被人们认为是一种道德绑架。在一场股权争夺中，道德牌和情怀牌是否真有价值？宝能举牌的钱从哪里来、用了多大杠杆、信用披露合不合规……这是资本市场制度和监管的问题，和王石指责宝能不够格入主万科是两回事。和王石打出的牌相比，相反倒是宝能系“应该尊重市场规律”这一句话无可挑剔。万科的股权之争根本不是一个可以用道德来判断的问题。

值得细心分析的倒是宝能系提出的罢免王石等人的理由。这些理由中最具看点的无疑是关于“内部控制企业”的指责，议案中说：“万科事业合伙人作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科实质上已成了内部控制企业，严重违背《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理架构，不利于公司长期发展和维护股东权益”。

所谓“内部人控制”，是指由于所有者与经营者利益的不一致，导致企业实际被经营者所控制，即“内部人控制”的现象，股东很难对其行为进行有效监督。因为万科采用独特的合伙人制度，其是否属于“内部人控制”企业，到目前为止，其管理层是否因此损害了股东的权益，注定言人人殊。然而既然宝能系能在法治的题目下发难，那么一个值得深思的问题或在于，作为一家上市公司，万科的治理架构是否给批评者提供了口实？

万科是一个优秀的企业，也是一个独特的企业，这种独特性很大程度上缘于王石个人。众所周知，万科走到今天，王石是创立者、经营者、塑造者，也是监管者。可以说，王石除不具有大股东地位以外，却有着老板的一切特征。但是王石个人却始终自称为“中国第一职业经理人”，而且自股权之争爆发后，舆论也更愿意视之为一场职业经理人与大股东关于上市公司实际控制权的争夺战。王石身份的这种不明晰，曾经不是问题，但却很难保证始终不成为问题。而目光超越万科，也许还会发现，脱胎于国企的公司，在越做越大的同时理顺所有权，要想实现国家、创业者、企业的三赢实在不易。

就在万科股权之争渐趋激烈的同时，媒体报道，中国民营车企的管理基本已经进入换代期，接班人的选择和培养对中国民营汽车企业来说是一个共同的难题。从民企的角度，引入职业经理人制度可以化解所谓的接班人难题，但是要让这些创业者不把子女接班视为企业和财富代际传承的唯一选项，无疑需要一个条件，那就是职业经理人制度必须健全和完善。就此而言，万科股权之争会给人怎样的启示就有深长的意味了。

一家企业的股权之争如何结局并不重要，重要的是这种争执是否符合法治和市场的规则，是否有利于企业的发展，是否有利于增进股东利益。如果万科股权之争是向这一个方向发展，自然不妨静以观变，乐观其成。

来源：南方都市报

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