第五章 薪酬管理 

第二节 薪酬激励模式的选择与设计 

第三单元 股票期权的设计

【学习目标】

通过学习，明确股票期权的概念、特点以及股票期权的参与范围，掌握股票期权的行权价、期权行使期限、期权赠予时机与授予数量、期权行权所需股票来源、期权的执行方法等方面的设计要求。

【知识要求】

1、股票期权的概念

期权是在一定的时期内，按照买卖双方事先约定的价格，取得买进或卖出一定数量的某种金融资产或商品的一种权利。

股票期权，又称购股权计划或购股选择权，即企业赋予某类人员购进本公司一定股份的权利，是指买卖双方按事先约定的价格，在特定的时间内买进或卖出一定数量的某种股票的权利。

经理股票期权(ESO)，特指公司赠与经理人员的一种权利，持有这种权利的经理人可以在规定时间内以行权价格购买本公司股票。

2、股票期权的特点

1）股票期权是权利而非义务，即经营者买与不买完全享有自由，公司无权干涉；

2）这种权利是公司无偿“赠送”的，实质上是赠送股票期权的“行权价”；

3）股票不能免费得到，必须支付“行权价”； 

4）期权是经营者一种不确定的预期收入，有利于降低企业激励成本；

5）股票期权的最大特点在于，它将企业的资产质量变成了经营者收入函数中的一个重要变量，从而实现了经营者与投资者利益的高度一致。

3、股票期权的产生和发展情况

国外公司经理人员的薪酬计划一般包括三个组成部分：

一是基本工资，二是年度津贴或奖金，三是授予经理股票期权。

股票期权最初于20世纪70年代出现于美国，在20世纪90年代已经发展成为西方国家普遍采用的企业长期激励机制。

EOS的授予一般每年进行一次。授予数量及授予条件由董事会薪酬委员会决定。

4、股票期权的类型

在美国，按照是否符合《国内税务法则》有关特殊税务处理的规定，ESO分为两种类型。

1）激励型期权（法定股票期权），即ESO享有《国内税务法则》规定的税收优惠。

2）非法定股票期权，不享有税收优惠。 

5、《国内税务法则》第422条对股票期权的规定

1）期权只能授予本公司的员工，并且这些期权只能用于购买本公司或者是母公司、下属公司的股票；

2）期权授予必须遵守股东认可的成文文件； 

3）在经采纳或经股东批准后，期权必须在10年内授出，必须在授予后的10年内执行；

4）期权的执行价格必须等于或高于授予时的公平市场价格，如果是不公开交易的股票，其价格应以合理的方式确定；

5）在授予时，员工不能持有10%以上的股份，除非期权价格被定在公平市场价格110%以上，或在授予后5年内不能执行。

6、股票期权赠与计划的内容

1）参与范围：股票期权（ESO）的主要对象是公司的经理。

2）股票期权的行权价：

①低于现值，也称现值有利法；

②高于现值，也称现值不利法；

③等于现值，也称现值等利法。

3）股票期权行使期限：一般不超过10年，强制持有期为3～5年不等。

4）赠与时机与授予数量：关于赠予时机，经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权。关于授予数量的确定有三种方法：

①根据期权的价值推算出期权的份数；

②根据要达到的目标决定期权的数量；

③利用经验公式并通过计算期权价值，倒算出期权数量。

5）股票期权行权所需股票来源：一是公司发行新股票；二是通过留存股票账户回购股票；

留存股票，是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不在外流通的股票。

6）股票期权的执行方法：①现金行权；②无现金行权；③无现金行权并出售。

7）对股票期权计划的管理。

第四单元 期股制度的设计

【学习目标】

通过学习，明确期股的含义和特点，期股与股票期权的区别，掌握B、S、J三种模式在期股的适用范围、激励对象、激励主体、期股形成、期股的获取方式和数量、期股红利兑现和用途、期股变现或终止服务的处理等方面的不同设计方法。

【知识要求】

1、期股的含义

期股是指企业出资者同经营者协商确定股票价格，在任期内由经营者以各种方式(如个人出资、贷款、奖金转化等)获取适当比例的本企业股份，在兑现之前，只有分红等部分权利，股票将在中长期兑现的一种激励方式。

2、期股的特点

1）期股是当期(签约时或任期初始)的购买行为，股票权益在未来兑现。

2）期股既可以出资购买得到，也可以通过赠与、奖励等方式获得。

3）经营者被授予期股后，在到期前是不能转让或兑现的，因此，期股既有激励作用，又有约束作用。

3、股票期权与期股的区别

1）购买时间不同。期股是当期(签约时或任期初始)的购买行为，股票权益在未来兑现。而期权则是未来的购买行为，购买之时即是权益兑现之日，可以“即买即卖”。

2）获取方式不同。期股既可以出资购买得到，也可以通过赠与、奖励等方式获得，而期权在行权时必须通过出资购买才能获得。

3）约束机制不同。期股既有激励作用，又有约束作用，期权只有激励作用，而没有约束作用。

4）适用范围不同。期股适用于所有企业，期权只适用于上市公司。

4、期股设计的概念

期股设计，实际就是制订期股计划的过程。期股计划的内容一般包括：

1）确定期股激励的适用范围、对象和主体； 

2）期股股份的形成方式及获取方式； 

3）期股的红利和期股的兑现； 

4）终止服务的处理； 

5）期股购买价格。

5、经营者期股的政策含义和原则

经营者期股是指企业出资者同经营者商定的任期内由经营者按既定价格获取适当比例的股份，收益延期兑现，并享有相应权利和义务的一种激励方法。

经营者期股试点应该坚持按比例有偿认购的原则，坚持经营者激励机制与约束机制相结合，经营者责权利相结合，经营者短期利益与长期利益相结合，按劳分配与按生产要素分配相结合，管人与管资产相结合，大胆探索与稳妥操作相结合。

6、期股的适用范围

S模式和B模式限定在：经改制的国有资产控股企业以及国有独资企业。而J模式则限定在：已改制的国有独资公司、股份有限公司和有限责任公司。

同时，S、B、J三种模式都明确地规定：企业进行经营者期股试点，须经企业出资人或公司股东会同意。

7、期股激励的对象

S模式和B模式规定：期股激励的对象主要是董事长和总裁、总经理。

J模式规定：期股激励的对象范围较宽，可以是企业的经营者群体。

8、期股激励的主体

B模式规定：对董事长激励的主体是公司股东会或出资人；

S模式规定：对国资授权经营公司董事长的激励主体为出资方；对国资授权经营公司所属国有独资企业董事长的激励主体为国资授权经营公司；对国有资产控股企业董事长的激励主体为股东会或出资方。

S、B、J三种模式均规定：对经理期股激励的主体是公司董事会。

9、期股的形成来源

1）在企业改制的基础上，调整原有股本结构，建立新的股本结构，形成经营者的期股。

2）通过企业股权转让形成经营者的期股。

3）企业增资扩股中形成经营者的期股。 

4）企业经营者业绩延期兑现转换的股份。 

10、经营者期股的获取方式和数量

1）S模式（国有资产控股企业经营者期股的获取方式）

①在一定期限内，经营者用现金，或用分期付款、贴息、低息贷款，以约定价格购买的服份；

②经营者岗位股份（干股）； 

③经营者获取特别奖励的股份。 

2）J模式

①企业经营者以现金认购公司股份，不得低于其应持全部股份的40%；

②企业经营者经批准，并提供担保或抵押金认购公司股份，贷款金额不得超过其应持公司股份的30%；

③贷款期限最长为3年； 

④其余部分为公司送股、经营者业绩转换的股份和获奖的岗位股。

3）B模式 

①董事长、经理的持股比例占经营者群体持股总额的10%以上；

②经营者持股的出资额一般不得少于10万元； 

③经营者所持期股份额一般以其出资额的1～4倍确定。

11、经营者期股红利兑现及用途

1）S模式：经营者期股每年所获经利，一部分兑现后归经营者本人；一部分用于归还购买期股、分期付款、贴息和低息贷款；一部人发应按契约规定，在企业增资扩股时，转为经营者投入的股本金。

2）B模式：经营者的期股每年所获红利，要按协议规定全部用于补入所认购的期股。

3）J模式：期股每年所获红利，首先用于归还购买期股的贷款及利息。 

12、期股变现或终止服务的处理

期股变现主要涉及两个问题：

一是变现的条件，

二是变现的价格。